109年 - 109-2 司法官特種考試、專技高考_三等_各類科、律師各類科：公司法、保險法與證券交易法#92025

科目：公司法、保險法與證券交易法 | 年份：109年 | 選擇題數：0 | 申論題數：5

試卷資訊

所屬科目：公司法、保險法與證券交易法

選擇題 (0)

申論題 (5)

一、A 公司、B 公司均為公開發行股票之股份有限公司。A 公司持有 B 公司 百分之 5 的股份。甲為 A 公司、B 公司之股東，各持有百分之 3 的股 份。B 公司設有 9 席董事，並未設獨立董事。甲以 A 公司法人代表人之 身分，被選為 B 公司之董事。
 A 公司、B 公司業務互補，過去幾年來持續合作。A 公司董事會認為， 若 A 公司與 B 公司合併，將創造更大的綜效。因此，在 B 公司今年度 股東常會召開前之公告受理股東提案期間，A 公司以股東身分，向 B 公 司提出「A 公司擬吸收合併 B 公司」的股東常會議案，同時附上 A 公司 研擬的合併契約草案及合併案說明書。 對於上述股東提案，B 公司董事會經全體董事表決後，以 5 票同意、4 票 反對，通過將其列入股東常會議案。股東會開會通知中，對於此一議案 的說明，除載明 A 公司提案內容外，另僅附上 A 公司研擬的合併契約草 案及合併案說明書。 
B 公司股東會審議本案過程中，股東們對於 A 公司、甲得否加入表決， 爭論不休，後經主席裁示，A 公司、甲均得加入表決。最後，本案表決 時，有代表已發行股份總數百分之 90 之股東出席，並經出席股東表決權 數過半數之同意，決議通過。 
就上述事實，請依公司法、下附企業併購法之規定及法理，分析討論 A 公司所提出的股東提案是否合法？請分別就B公司董事會及股東會對此 一股東提案的處理，是否適法？加以討論。（50分） 
⑴丙主張甲之要保書完全由 A 保險公司之業務員乙代為填寫，且甲已當 場告知乙其因心律不整昏厥送醫一事。甲之病史，乙完全知情，當時 乙亦認為勿於要保書揭露此事為宜，以免影響核保，是以 A 保險公司 不得主張解除契約。丙之主張有無理由？（10分）
⑵丙另主張甲係因車禍受傷而死亡，與其因心律不整昏厥送醫一事無 關，二者並無因果關係，A 保險公司不得拒絕理賠。丙之主張有無理 由？（15分）
⑴若 B 公司擬設置網站，透過拍賣方式出清所持有 A 公司股份，是否可 行？另若 B 公司係依法定程序與要件公開向投資大眾要約出售 A 公 司股份，並依法提供「說明書」，若該說明書記載之內容有誤導投資人 之情事，試問投資人庚最有可能請求 B 公司負損害賠償責任之證券交 易法依據為何？（15分）
⑵本題中，A 公司以電子郵件寄送私募資訊是否違反證券交易法之規 定？（10分）