法人權利能力與登記效力

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建立於 2026年10月18日

學習重點 掌握法人權利能力的範圍：可享有財產權及名稱、名譽、信用等人格權，但不能享有專屬自然人的權利，例如生命、身體、健康、自由及繼承權。 分清社團法人與財團法人的組織基礎、營利或公益性質、最高意思機關及解散事由。 熟記法人須經向主管機關登記才成立；權利能力始於登記成立，解散後在清算必要範圍內視為存續，至清算終結才消滅。 區別「應登記事項未登記，不得對抗第三人」與「董事代表權限制，不得對抗善意第三人」。 熟記法人侵權責任為法人與行為人負連帶賠償責任且不得舉證免責；法人住所為主事務所所在地；財團董事違反捐助章程，由法院依聲請宣告無效。 核心觀念 一、法人的能力與權利範圍 依民法第25條，法人非依民法或其他法律規定，不得成立。依第26條，法人於法令限制內，有享受權利、負擔義務之能力；但專屬於自然人之權利義務，不在此限。法人既能享受權利，也能負擔義務，不是只能負擔義務。法人也有行為能力及侵權行為能力，由董事等機關代為活動。 權利類型法人能否享有判斷關鍵 債權、物權、無體財產權可以例如請求付款、擁有房屋、享有專利權或商標權。 名稱權、名譽權、信用權可以法人也有名稱、社會評價及經濟信用。 生命權、身體權、健康權不可以以自然人的生命、身體存在為前提。 自由權不可以這裡指自然人的人身自由，法人不享有；但這不表示法人不能訂約或從事其他法律活動。 繼承權不可以只有自然人能當繼承人；法人可以受遺贈。 繼承與遺贈不同。以遺囑把財產留給基金會，或以遺囑捐助設立基金會，都屬遺贈或捐助，不代表法人享有繼承權。 二、法人分類：人的集合與財產的集合 民法上的法人，依組織基礎分為社團法人與財團法人。社團以社員為基礎，財團以捐助財產為基礎；「宗教法人」「政團法人」等不是民法的基本分類。 比較項目社團法人財團法人 組織基礎人的集合，有社員。財產的集合，沒有社員。 目的分類可為營利，也可為公益，不是全部都是公益法人。均為公益法人，屬非營利性質。 運作依據章程及社員總會決議。捐助章程；以遺囑捐助者，組織及管理方法得由遺囑定之。 最高意思機關社員總會。沒有社員總會，也沒有最高意思機關，應依捐助目的及捐助章程運作。 例子銀行（營利社團）、農會（公益社團）、各種「社團法人○○協會」。長庚紀念醫院、私立大學（學校財團法人）、各種基金會。 營利不等於有收入。判斷重點在是否以營利並把利益分配給成員為目的。公益法人收費、取得收入，不會因此變成營利法人。名稱中有「基金會」通常是財團，有「協會」「學會」通常是社團。 三、成立、住所與權利能力的始終 依民法第30條，法人非經向主管機關登記，不得成立。民法上社團、財團的登記，向法人事務所所在地的法院辦理。登記是成立要件，以下都不是免登記的理由： 已經主管機關同意或許可。 財產金額不大。 不以營利為目的。 公益社團與財團在登記前，須先得到目的事業主管機關的許可；「許可」與「登記」是兩道不同程序，得到許可後仍須登記才成立。 法人自登記成立時取得權利能力。解散後，依民法第40條，至清算終結止，在清算必要範圍內視為存續；清算終結，法人人格才消滅。因此權利能力不是「終於解散」，也不是「終於塗銷登記」。 依民法第29條，法人以其主事務所所在地為住所。分事務所、營業地、行為地、董事住處或中央政府所在地都不是答案。 四、組織機關 依民法第27條，法人應設董事，社團、財團都一樣。董事有數人時，除章程另有規定外，法人事務的執行取決於全體董事過半數同意。董事就法人一切事務對外代表法人；董事有數人時，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。法人得設監察人，監察法人事務的執行，屬任意機關。 民法並未規定董事須為「3人以上、11人以下」，也沒有規定由執行長對外代表法人；代表法人的是董事。 機關社團法人財團法人 社員總會有，為最高意思機關。無（沒有社員）。 董事必設，執行及代表機關。必設，執行及代表機關，但不是最高意思決定機關。 監察人得設。得設。 五、解散事由 社團與財團的共同解散事由： 章程或捐助章程所定解散事由發生。 許可或登記被撤銷。 法人目的或行為違反法律、公共秩序或善良風俗，法院因主管機關、檢察官或利害關係人請求，宣告解散。 社員總會決議解散，僅適用於社團。財團沒有社員，員工也不是社員，不能因全體員工多數表決而解散。 六、登記與代表權限制的對抗效力 情形法律效果關鍵用語 尚未辦理設立登記法人不得成立。成立要件 成立後，應登記事項不登記，或已登記事項變更而不為變更登記（第31條）不得以其事項對抗第三人。第三人，不分善意惡意 對董事代表權所加的限制（第27條）不得對抗善意第三人。善意第三人 第31條的漏未登記，不是該事項在內部、外部一概無效，也不是仍有絕對效力；而是法人不能拿該事項對抗任何第三人。 七、法人侵權責任及相近責任 依民法第28條，法人對於其董事或其他有代表權之人（如董事長），因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。 是連帶責任：被害人可向法人或行為人請求全部賠償，但不能重複受償。 法人不得舉證已盡選任監督之責而免責，不是過失責任，也不是具體輕過失責任。 董事不因法人負責而免責，法人也不能推給董事自行負責。 易混淆的其他侵權責任： 僱用人責任（第188條）：僱用人與受僱人連帶負責，但僱用人能證明選任監督已盡相當注意，或縱加相當注意仍不免發生損害者，可以免責。 定作人責任（第189條）：原則上不負責，但定作或指示有過失時仍須負責，不是「一律不負責」。 公務員責任（第186條）：公務員因故意違背對第三人應執行的職務，致第三人受損害時，公務員個人須負賠償責任，不是只能向所屬機關請求。 八、財團董事違反捐助章程 依民法第64條，財團董事有違反捐助章程之行為時，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，宣告其行為為無效。 重點是「有權者聲請，由法院宣告」：不是當然無效，不是主管機關自行宣告，也不是向主管機關聲請。 常考陷阱 「法人只有權利能力而無行為能力」：錯。法人有行為能力，也有侵權行為能力。 「法人僅得負擔義務，不能享受權利」：錯。法人於法令限制內可以享受權利、負擔義務。 法人可主張繼承權、健康權、自由權：錯。這些專屬自然人；名稱權、名譽權、信用權、債權、物權、無體財產權則可以。 「社團法人均是公益法人」：錯。社團可營利，例如銀行；財團才均為公益法人。 「私立大學為公益社團法人」：錯。私立大學屬財團法人。 「經主管機關同意、財產少、非營利者不須登記」：錯。非經登記不得成立。 「權利能力終於塗銷登記」：錯。清算必要範圍內視為存續，至清算終結止。 「基金會以董事會或總會為最高意思機關」：錯。財團沒有總會，董事是執行機關；但「基金會應設董事」正確。 「財團得因全體員工三分之二以上可決而解散」「社員總會決議為共同解散事由」：錯。總會決議只適用社團。 「董事3人以上11人以下、由執行長代表」：錯。民法無此規定，由董事代表法人。 「未登記事項只不能對抗善意第三人」「未登記一概無效」「未登記仍得對抗任何人」：都錯。正確是不得對抗第三人。 「代表權限制不得對抗監察人、執行長及知情債權人」：錯。代表權限制只是不得對抗善意第三人，知情者不受保護。 「法人已盡選任監督責任可免責」「董事免責」「過失責任」：錯。法人與行為人連帶負責，不得舉證免責。 「財團董事違反章程當然無效／由主管機關宣告無效／向主管機關聲請」：錯。應聲請法院宣告。 法人住所為營業地、行為地、中央政府所在地：錯。是主事務所所在地。 記憶口訣 「人組社團，財組財團；社團可營利，財團必公益。」 「成立靠登記，消滅待清算；住所看主所，總會只社團。」 「漏登不抗第三人，限權不抗善意人；代表執行致損害，法人連帶不免責。」 「財團違章程，聲請找法院，法院宣無效。」