機構投資人盡職治理原則與實踐

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建立於 2026年10月15日

學習重點 掌握盡職治理（Stewardship）的意義：機構投資人對受託管理的他人資產，負有照顧與管理責任。 辨認守則的起源與規範對象：源自英國，主要規範機構投資人；我國已訂有「機構投資人盡職治理守則」。 熟悉實踐方式：持續關注被投資公司、行使投票權、對話議合、出席股東會；取得經營權不是盡職治理的方式。 記住簽署守則後應制定的三類政策：盡職治理政策、利益衝突管理政策、投票政策，三者皆須具備。 辨認守則原則與非原則：服務提供者的支援屬於守則內容；「參與被投資公司經營權及董監事選舉」不是守則原則。 核心觀念 一、盡職治理的意義、起源與規範對象 盡職治理，是指對他人資產所負擔的照顧與管理責任。機構投資人接受客戶、受益人或資金提供者的委託進行投資，不能只完成買賣交易，還應持續關注被投資公司的經營與治理情形，適當運用投資人的影響力，為資金提供者創造長期價值。 盡職治理守則起源於英國，其源頭為英國所發布的「機構股東及其代理人責任—基本原則聲明」，其後英國發展出正式的盡職治理守則（Stewardship Code），各國再陸續仿效訂定。題目若敘述「盡職治理守則起源於英國所發布的『機構股東及其代理人責任—基本原則聲明』」，是正確敘述。 各國主管機關發布的盡職治理守則，主要規範對象是機構投資人（如投信、投顧、保險業、銀行、退休基金等資產擁有人或資產管理人）。判斷時，要區分「誰負責履行盡職治理」與「誰是被關注、被議合的對象」： 角色對應對象 履行盡職治理責任者（守則規範對象）機構投資人 被關注、被議合、被投票的對象被投資公司（例如上市櫃公司） 提供支援者服務提供者（如投票顧問、研究機構） 非本守則主要規範對象一般投資人、理財顧問、上市櫃公司 我國已訂有「機構投資人盡職治理守則」，由臺灣證券交易所訂定，供機構投資人簽署遵循。因此「我國目前仍未訂定盡職治理守則」是錯誤敘述。 二、盡職治理如何落實 盡職治理強調投資後持續履行責任。機構投資人透過資訊蒐集、溝通與股東權利的行使，了解並影響被投資公司的行為。 實踐方式重點 持續關注被投資公司關注公司營運狀況、財務、治理及永續（ESG）風險等資訊，作為投資決策與後續行動的基礎。 行使投票權依投票政策評估股東會議案，透過表決表達立場。 對話與議合（Engagement）就關切議題與被投資公司經營階層溝通，並追蹤改善情形。 出席股東會參與股東會，了解公司、提出意見並行使股東權利。 取得被投資公司的經營權，不是機構投資人進行盡職治理的方式。盡職治理是以股東身分監督與溝通，促使公司改善，而不是接管公司、取得控制權或直接主導日常營運。 三、簽署守則後應制定的三類政策 機構投資人簽署盡職治理守則後，應制定下列政策，作為履行責任的依據。考試將三者並列時，答案為三者皆是。 政策核心內容 盡職治理政策說明如何履行盡職治理責任，以及如何將其納入投資與管理流程。 利益衝突管理政策辨識並管理可能的利益衝突（例如與被投資公司另有業務往來），確保決策以客戶或受益人利益為優先。 投票政策建立明確的投票原則，作為評估議案及行使表決權的依據。 題目寫「利益衝突政策」，即指利益衝突管理政策，重點在辨識與管理衝突。 四、守則的主要原則 我國「機構投資人盡職治理守則」的原則，重點在政策的制定與揭露、與被投資公司的互動，以及履行情形的揭露，內容包括： 制定並揭露盡職治理政策。 制定並揭露利益衝突管理政策。 持續關注被投資公司。 適當與被投資公司對話及互動（議合）。 建立並揭露明確投票政策與揭露投票情形。 定期揭露履行盡職治理之情形。 此外，守則也期待服務提供者應提供可協助機構投資人履行盡職治理責任的服務，這也屬於守則原則的範圍。服務提供者是支援角色，不取代機構投資人作為責任主體的地位。 注意「投票政策」與「投票情形」的差別：前者是事前的決策依據，後者是實際投票的結果紀錄，守則兩者都要求揭露。 反之，「參與被投資公司的經營權及董監事選舉」不是守則原則。它把盡職治理誤寫成爭取公司控制權，與守則「以股東身分監督、議合」的精神不符。 常考陷阱 「守則主要規範上市櫃公司／一般投資人／理財顧問」：錯。上市櫃公司是被投資對象，守則規範的是機構投資人。 「我國目前仍未訂定盡職治理守則」：錯。我國已訂有「機構投資人盡職治理守則」。 「盡職治理守則起源於英國所發布的『機構股東及其代理人責任—基本原則聲明』」：正確敘述，不要誤選為錯誤選項。 「盡職治理係指對他人資產所負擔的照顧管理責任」：正確敘述。 「取得經營權」是主要盡職治理方式：錯。行使投票權、議合、出席股東會才是；看到「經營權」即可排除。 「參與被投資公司的經營權及董監事選舉」是守則原則：錯。關鍵字同樣是「經營權」。 「服務提供者應提供協助機構投資人履行責任之服務」不是守則原則：錯。這是守則原則之一。 「只須制定盡職治理政策（或其中兩項）」：錯。盡職治理、利益衝突、投票三類政策缺一不可，選「甲乙丙皆是」。 記憶口訣 「英國起、機構行；關注、投票、議合、出席。」起源英國、規範機構投資人；四種實踐方式記熟後，凡出現「經營權」一律排除。 「盡、衝、投，三政策全都要。」盡＝盡職治理政策；衝＝利益衝突管理政策；投＝投票政策。 「看到經營權，直接刪。」無論問實踐方式或守則原則，含「取得／參與經營權」的選項都不是答案所要的正確內容。