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學習重點 掌握金管會修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」的方向：強化永續資訊之管理，提升可靠性、及時性、透明性，並確保揭露符合規範，而不是鬆綁揭露要求。 區分永續發展委員會的職權（制定政策、追蹤檢討、督導執行），以及執行單位的實際推動與呈報責任；審議財務報告不屬於永續發展委員會的職權。 記住組成重點：委員會人數不得少於三人，應有獨立董事參與督導，但不是所有獨立董事都必須參與；公司得指派高階經理人擔任永續長，並可組成跨部門小組推動執行。 了解執行編組可涵蓋公司治理、永續環境、社會公益、永續資訊揭露四類，以及證交所組織規程僅為參考範例、不強制一體適用。 核心觀念 一、永續資訊管理：納入內控，強化資訊品質 金管會於2024年修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」部分條文，重點在於強化永續資訊之管理，使公司對永續資訊的產製、彙整與揭露建立適當控制，提升資訊品質，並確保揭露符合相關規範。 永續資訊內控不能只理解為報告完成後的文字檢查。其管理觀念涵蓋資訊形成到對外揭露的過程，應注意資料是否可信、是否及時提供、是否清楚揭露，以及是否符合適用規範。 管理目標理解重點 可靠性資訊應有可信依據，降低錯誤、遺漏或不一致的情形。 及時性資訊應在適當時間完成彙整與提供，滿足管理及揭露需要。 透明性揭露內容應清楚，使資訊使用者能理解公司的永續表現。 合規性永續資訊揭露應符合相關法令與適用規範。 因此，這次修正的方向是強化管理與確保揭露品質。「鬆綁永續資訊揭露要求」與修正目的相反，是「最不可能」的選項；不可因為題目出現「修正」二字，就推論為放寬規範。近年永續資訊揭露的整體趨勢是愈來愈嚴格、愈來愈重視可信度，以此判斷即可。 二、永續發展委員會的職權：政策、追蹤與督導 永續發展委員會負責公司永續事務的政策與監督層次，主要職權可從下列三個方向掌握： 制定與推動：制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略。 檢討與追蹤：檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。 督導與落實：督導公司永續發展守則相關工作的執行。 判斷職權時，要看管理對象，不能只看「督導」「審議」等動詞。永續政策、永續計畫與永續執行成效，屬本委員會的核心範圍；「督導公司財務資訊揭露事項並審議財務報告」則屬財務報告監督的範疇，一般由審計委員會及董事會處理，不是永續發展委員會的職權。 永續資訊可能與財務資訊有關聯，但兩者的治理職責不能混為一談。考題將「永續」換成「財務」，往往就是判斷關鍵。 三、組成與執行架構：委員會督導，執行單位推動 永續發展委員會人數不得少於三人，並應有獨立董事參與督導。涉及獨立董事的敘述，應特別注意量詞：「所有獨立董事都必須參與督導」把參與要求擴張為全體義務，是錯誤敘述。 公司得指派高階經理人擔任永續長，也可組成跨部門小組，負責執行永續發展事務之推動。「得」「可」表示可以採行的安排，不能自行改寫成一律必須設置，或要求每家公司採取完全相同的組織形式。 角色功能重點 永續發展委員會人數不得少於三人，有獨立董事參與督導（非全體）；制定政策與策略，追蹤成效，督導相關工作。 永續長得由高階經理人擔任，協助統籌永續事務的推動。 專兼職單位或跨部門小組協助推行各項計畫、執行具體工作，並向委員會呈報執行情形。 永續事務涉及不同部門，因此可透過跨部門合作整合工作。委員會與執行單位之間，應掌握政策與督導、執行與回報的分工，不能認為所有日常工作都必須由委員親自辦理。 四、執行編組：治理、環境、社會與資訊揭露皆可涵蓋 為協助委員會推行各項計畫，公司得設立專職或兼職單位，並向委員會呈報執行情形。通常可涵蓋的編組包括公司治理小組、永續環境小組、社會公益小組及永續資訊揭露小組，四者皆可。 這四類正好對應永續的E（環境）、S（社會）、G（治理）三大面向，再加上對外溝通的資訊揭露。不能把永續工作限縮為環境保護或公益活動，也不能認為資訊揭露只是報告編輯工作而排除永續資訊揭露小組。另一方面，「可涵蓋」不等於每家公司均須設置四個同名小組，應區分可採用的編組與強制的組織要求。 五、組織規程參考範例：提供制度架構 證交所發布的「永續發展委員會組織規程」屬於參考範例，供公司建置制度時參考，公司可依營運規模、產業性質及業務特性調整，不是所有上市公司都必須強制一體適用。 參考範例所涵蓋的內容，不只是委員會人數與職權，也包含完整的組織及議事運作事項： 規程基本事項：訂定目的及依據、適用範圍、公告備查，以及訂定與修正程序。 組織與權責：委員會、推動及執行單位的組成與職權，以及委員會成員之任期及補選。 會議運作：會議召開及召集程序、議程與出席、決議方法、利益迴避及議事錄。 後續執行與支援：會議決議之辦理，以及行使職權之資源。 應區分參考範例的彈性與適用規範的遵循義務：範例可供公司依實際情況調整，不代表相關法令或上市櫃規範可以任意忽略。 常考陷阱 「修正內控處理準則是為了鬆綁永續資訊揭露要求」：方向錯誤。正確目的為強化永續資訊管理、提升可靠性、及時性、透明性及確保揭露符合規範。 「所有獨立董事都必須參與督導」：將參與要求擴張為全體義務，為錯誤敘述。看到「所有」「全部」「一律」等絕對用語，要特別警覺。 「委員會人數可少於三人」：混淆最低人數；應記住不得少於三人。 「永續長必須一律設置」：把「得指派高階經理人擔任」改成強制要求。 「永續發展委員會督導財務資訊揭露並審議財務報告」：混淆永續治理與財務報告監督，屬錯誤職權。 「執行編組只能包含環境與公益」：範圍過窄；公司治理、永續環境、社會公益、永續資訊揭露四類皆可涵蓋。 「組織規程參考範例強制所有上市公司不論規模、產業一體適用」：忽略「參考範例」的定位，為錯誤敘述；至於目的依據、組成職權、任期補選、會議程序、利益迴避、議事錄、行使職權之資源等，都是範例確實涵蓋的內容。 記憶口訣 「三人起、非全獨；高階可任、跨部可行。」記住最低人數三人、不是全體獨立董事均須參與，以及永續長「得」由高階經理人擔任、可組跨部門小組。 「委員定策追督，不審財報；單位執行呈報，治環社揭全都行。」前半句掌握委員會職權與排除項目；後半句記住執行單位的角色與四類編組皆可。 「內控只會加強，不會鬆綁：可、及、透、合。」依序代表可靠性、及時性、透明性與合規性；範例則記「參考不強制」。