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學習重點 掌握守則目的：協助上市上櫃公司實踐永續發展，促成經濟、環境及社會之進步，並凸顯我國企業重視永續發展並戮力實踐。 辨認治理角色：董事會負責督促企業實踐永續發展；股東會、董事長、總經理都不是守則指定的督促主體。 熟記董事會推動永續發展目標的三項事項：提出使命或願景、將永續納入營運與發展方向、確保資訊揭露即時且正確。三項都要充分考量利害關係人之利益。 掌握管理機制：宜建立治理架構，設置專（兼）職單位負責提出及執行政策，並定期向董事會報告；同時訂定合理薪資報酬政策，並將績效考核與永續政策結合。 理解永續涵蓋環境、社會與公司治理，不限於環保；並須辨識利害關係人、溝通了解其需求，再妥適回應。 核心觀念 一、守則目的：重視永續，落實於經營 《上市上櫃公司永續發展實務守則》由臺灣證券交易所與證券櫃檯買賣中心訂定，目的在協助上市上櫃公司實踐永續發展，促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展目標。考試辨識時，應掌握的核心精神是「凸顯我國企業重視永續發展並戮力實踐」。 本守則屬實務守則，供公司參照訂定自身的永續發展守則，性質是引導與鼓勵企業自主實踐，不是單純強制推行某一項措施。 永續發展不是單一環保方案，而是將環境、社會及公司治理因素納入企業經營與管理。守則揭示的推動原則包括：落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益、加強企業永續發展資訊揭露。環境保護只是永續發展的一部分，不能代表守則全部內容。 因此，守則目的不能解讀為「強制公司實施環保措施」、「減少公司的社會責任」，也不能解讀為「鼓勵公司追求最大化短期獲利」。 二、董事會：督促實踐永續發展的治理核心 公司實踐永續發展，由董事會擔任督促角色。董事會應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討實施成效、持續改進，以確保永續發展政策落實。 董事會推動永續發展目標時，下列事項應充分考量利害關係人之利益： 使命或願景：提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。 營運與發展：將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。 資訊揭露：確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。 這三項形成「方向設定 → 營運落實 → 資訊揭露」的治理安排。鼓勵公司追求最大化短期獲利，並非董事會推動永續發展目標的內容，反而與永續的長期思維相違背。 董事會也可授權高階管理階層處理相關議題，並由其向董事會報告處理情形；授權後，督促與檢討的責任仍在董事會。 三、推動單位與定期報告：讓政策有人執行、有人監督 為健全永續發展之管理，公司宜建立推動永續發展之治理架構，並設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。 判讀時須分清楚：董事會是督促與治理的核心，推動單位是提出及執行政策的組織安排。單位執行、向董事會報告，董事會再據以檢討成效、持續改進。 角色或機制主要功能判斷關鍵 董事會督促實踐永續發展，檢討成效並持續改進督促主體是董事會，不是股東會、董事長或總經理 專（兼）職推動單位提出及執行政策、制度、管理方針與具體推動計畫專職、兼職均可 定期報告讓董事會掌握政策及計畫推動情形報告對象為董事會 遇到「督促實踐」或「推動永續政策需定期向何者報告」的敘述，答案都連結到董事會。總經理會議、公司業務會議、股東會都不是此處的報告對象。 「定期」不宜自行解讀成固定每月、每季或每年一次；本單元要掌握的是持續報告的機制及報告對象。 四、合理薪酬與績效考核也是永續管理的一環 健全永續發展之管理，除了設置推動單位與定期報告，公司也宜訂定合理之薪資報酬政策，使薪酬規劃符合組織策略目標及利害關係人利益。員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效的獎勵及懲戒制度。 薪酬、績效及獎懲會影響人員行為，因此與永續政策能否落實有關。不能因為薪資報酬屬於人力資源事項，就認為它不在永續管理範圍內；更不能把永續管理限縮成「僅限於環境保護措施」。 五、利害關係人：辨識、溝通與妥適回應 公司應尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，了解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。 利害關係人不限於股東，凡與公司營運相關、受公司影響或能影響公司的群體都可能包括在內。重點是建立「辨識 → 溝通 → 回應」的機制：考量的是合理期望及需求，不是所有要求都須無條件接受；也不是只發布資訊就算完成溝通。 常考陷阱 「主要目的在強制公司實施環保措施」：錯在兩處，一是把永續縮減為環境面向，二是把實務守則說成強制規範。正解是凸顯我國企業重視永續發展並戮力實踐。 「減少公司的社會責任」：方向相反。守則是要企業積極實踐永續、重視其責任。 「鼓勵公司追求最大化短期獲利」：既不是守則目的，也不是董事會推動永續發展目標的內容。關鍵字是「短期」與「最大化」；永續經營並非排除獲利，而是重視長期與利害關係人利益。 「由股東會、董事長或總經理督促實踐」：主體錯置。股東會是股東行使權利的會議，董事長、總經理是個別職位，守則指定督促實踐的是董事會這個合議機關。 「定期向股東會、總經理會議或業務會議報告」：報告對象錯置。推動永續政策定期報告的對象是董事會。 「只能設專職單位」：忽略兼職形式。守則用語是「專（兼）職單位」，且為「宜」設置。 「健全永續管理僅限於環境保護措施」：範圍過窄，是「不包含」題的典型錯誤選項。設置專（兼）職單位、定期向董事會報告、訂定合理薪資報酬政策都屬於健全管理的內容。 題型提醒：題目問「不包含」時，三個正確選項多直接取自守則文字（願景、營運、揭露；單位、報告、薪酬），只有一個帶有「僅限」、「短期獲利」、「減少責任」等偏離永續精神的字眼，看到即可鎖定。 記憶口訣 「董事督、單位推、定期報董事。」董事會督促落實；專（兼）職單位提出及執行；推動情形定期向董事會報告。 「願景、營運、揭露，三事皆看利害人。」董事會推動永續目標的三件事，都要充分考量利害關係人之利益。 「僅限、短期、減責任，一看就是錯答案。」選項出現「僅限環保」、「最大化短期獲利」、「減少社會責任」，都違背永續精神。