學習重點 掌握防制洗錢及打擊資恐內部控制制度聲明書的四位聯名出具人:董事長、總經理、總稽核及防制洗錢及打擊資恐專責主管,並且是每年出具。 記住程序順序:四人聯名出具聲明書,提報董事會通過,再完成網站揭露及公告申報。 熟記揭露期限為每會計年度終了後三個月內。聲明書內容須揭露於機構網站,並於金管會指定網站辦理公告申報,兩者都要完成。 理解跨境遵循原則:總公司與分公司所在地的最低要求不同時,應就兩地選擇較高標準作為遵循依據。 知道例外處理方式:高標準的認定有疑義時,以我國主管機關的認定為依據。因外國法規禁止而無法採行相同標準時,應採取合宜的額外措施,並向金管會申報。 核心觀念 一、內部控制制度聲明書的意義與出具人 銀行辦理防制洗錢及打擊資恐,除了建立內部控制制度,還須透過聲明書落實管理階層的責任,並對外揭露。聲明書是銀行高階管理人員對防制洗錢及打擊資恐內部控制制度所作的聲明,不能理解成單一承辦人填寫的例行業務報表。聲明書須每年出具,不是只在制度建立時出具一次。 聲明書由董事長、總經理、總稽核及防制洗錢及打擊資恐專責主管聯名出具。考試要抓住「四個職位共同負責」的概念,不可只記成由董事長或總經理代表簽署。 聯名出具人辨識重點 董事長屬於治理層級的個人。董事長簽署不等同董事會的集體決議。 總經理屬於經營管理層級,是聯名出具人之一。 總稽核代表稽核職能,不能以一般稽核人員或會計人員替代。 防制洗錢及打擊資恐專責主管指負責該項業務的專責主管,不是任一法令遵循人員。 選項如果只寫「法遵主管」、「財務主管」或「會計主管」,不能直接認定就是規定的防制洗錢及打擊資恐專責主管或總稽核。 二、提報程序:出具與董事會通過是兩件事 四位人員聯名出具聲明書後,應提報董事會通過。判斷程序是否完整,必須同時確認兩件事:聯名出具人是否正確,以及是否經董事會通過。 董事長雖然是聯名出具人之一,但董事長簽署不等於董事會已經通過,總經理核定也不能取代董事會程序。選項如果把「提報董事會通過」改成僅供董事會備查、由總經理核准,或只向主管機關送件,就要留意程序是否遭到刪減或替換。 完整流程如下:每年由四位主管聯名出具 → 提報董事會通過 → 於會計年度終了後三個月內完成網站揭露及公告申報。對外公告不能補正未經董事會通過的程序。 三、揭露期限與揭露管道 銀行業應於每會計年度終了後三個月內,將聲明書內容揭露於機構網站,並於金管會指定網站辦理公告申報。 期限的起算基準是「會計年度終了」,不是董事會通過日、聲明書簽署日或主管機關通知日。董事會較晚通過,也不能把三個月的期限往後順延。以曆年制為例,會計年度於十二月三十一日終了,應於次年三月底前完成相關作業。 項目應記內容 出具頻率每年。 期限起算點每會計年度終了。 辦理期限終了後三個月內。 機構網站揭露聲明書內容。 金管會指定網站辦理公告申報。 兩個管道都要辦理,不是任選其一。只放在銀行自己的網站,或只在指定網站申報,都不算完成全部要求。選項常把「揭露」與「公告申報」拆開,作答時要檢查是否少了一項。 四、跨境遵循:比較兩地最低要求,採較高標準 銀行應確保國外分公司(或子公司)在符合當地法令的情形下,實施與總公司(或母公司)一致的防制洗錢及打擊資恐措施。總公司與分公司所在地的最低要求不同時,分公司應就兩地選擇較高標準者作為遵循依據。不能一律以總公司所在地為準,也不能一律以分公司所在地為準。 舉例來說: 我國要求較嚴格時,不能因為海外分公司所在地要求較寬鬆,就降低執行標準。 海外所在地要求較嚴格時,也不能只拿總公司較低的要求,作為已經合規的理由。 「最低要求」是遵循的底線,不是只能做到該程度的上限。比較時,應針對各項義務的具體要求逐一判斷。 情況處理方式 兩地最低要求不同選擇兩地中較高標準作為遵循依據。 何者為高標準有疑義以我國主管機關的認定為依據。 外國法規禁止,無法採行與總公司相同的標準採取合宜的額外措施管理洗錢及資恐風險,並向金管會申報。 常考陷阱 把聯名出具改成單獨出具:董事長、總經理、總稽核及專責主管都必須納入,不能只由其中一人簽署。 以相近職稱替換法定職位:財務主管、會計主管、一般法遵人員或分行經理,不能只因職務與內控有關,就替代規定的聯名出具人。 把董事長簽署當成董事會通過:個人簽署與董事會決議是不同的程序,不可混為一談。 把「提報董事會通過」改成備查或總經理核定:聲明書必須經董事會通過。 把期限起點改成董事會通過日:應從會計年度終了起算三個月,不是通過後另有三個月。 把三個月改成其他期間:例如一個月、二個月、六個月,都是錯誤寫法。 把兩個網站寫成擇一:機構網站揭露與金管會指定網站公告申報,兩項都要完成。 一律採總公司或所在地標準:判斷關鍵在於何者要求較高,不是哪一地固定優先。 認為最低標準可以選較低者:兩地要求不同時,應選擇較高標準。 把高標準有疑義的認定權交給當地主管機關:有疑義時以我國主管機關的認定為依據。 外國法規禁止時就「不必處理」:仍應採取合宜的額外措施,並向金管會申報。 記憶口訣 「董、總、稽、專每年簽,董事會過,年終三月雙網辦。」董是董事長,總是總經理,稽是總稽核,專是防制洗錢及打擊資恐專責主管。「雙網」指機構網站與金管會指定網站,「年終三月」指會計年度終了後三個月內。 「跨境比兩地,標準取高;有疑問我國定,被禁止加措施報金管。」先比較兩地要求,採較高標準。認定有疑義時以我國主管機關為準;外國法規禁止時,採額外措施並向金管會申報。