⑵承上，若董事長 A 不可代表甲公司，是否改由監察人與乙公司議價，決定交易？ （10 分）

⑴董事長 A 可否代表甲公司，與乙公司負責人進行上述交易？又，該買賣效力如何？ （15 分）

二、 A 非公開發行股份有限公司為小型冷凍食品業者，獲利能力不佳，因看到近來數據 統計，臺灣每天銷售的炸雞排高達 25 萬份，一天就要吃掉超過 10 座臺北 101 高度 的雞排，故想進軍雞排原料市場，但其冷凍設備不足，擬購買新型機具和倉庫，但 囿於資金不足，故董事會在會議中針對私募普通公司債的議案討論，董事會共有 10 席董事，當日共計有 6 席董事出席，出席董事全數同意私募普通公司債，其後董事 會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股東會 代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。公司便著手 進行私募，其後共有 38 人應募，其中有 3 人為法人，分別為票券業者、銀行業者 及交通業者。 試問：上述案例中 A 公司有無可能公開募集普通公司債？A 公司私募普通公司債是 否合法，以及在獲利不佳之情形下 A 公司得否私募普通公司債？另外假設該私募為 合法之私募，甲為應募人，其後將私募所購買之公司債轉售予乙，甲之轉售行為是 否有效？以上請附理由及法律依據，詳細分析評論。（25 分）

⑴受害人支付醫療費用後，受傷之 10 人立即向神仙樂園與 R&B 請求損害賠償， 惟神仙樂園與 R&B 均以事故原因屬不可抗力為由拒絕賠償，該 10 人遂向法院對 神仙樂園與 R&B 起訴請求損害賠償。惟因醫療費用龐大，甲、丙、戊、辛、癸 5 人之經濟陷於困難，於對神仙樂園及 R&B 之訴訟繫屬中，復向大樹公司與舒適 公司請求給付責任保險之保險金。問，甲、丙、戊、辛、癸之請求有無理由？ （5 分）

⑵承上，假設於上開侵權行為訴訟繫屬中，神仙樂園與 10 名受害人達成和解，承 諾負擔全部醫療費用，大樹公司經神仙樂園通知，對甲、丙、戊、辛、癸直接給 付保險金，依比例分配每人獲 400 萬元給付。若不考慮 R&B 之責任及舒適公司 之責任保險，則乙、丁、己、庚與壬於向大樹公司請求理賠時，大樹公司可否以 先前對甲、丙、戊、辛、癸等 5 人已為給付，且給付金額已達保險金額上限，而對 乙、丁、己、庚與壬主張免責？（8 分）

⑶假設經法院判決確定，神仙樂園與 R&B 對塵燃事故發生均有重大過失，受傷之 10 人乃向大樹公司與舒適公司請求給付保險金，惟該二公司之責任保險條款均約 定：「因本契約所載之保險事故發生，而有其他保險存在且可為理賠時，本公司 不負保險責任」。故該二公司均以該條款約定為由拒絕理賠，問該二公司之主張 有無理由？若有，理由為何？若無，該二公司對 10 名受害人之賠償責任各為何？ （12 分）

四、 A 公司係實收資本新臺幣 10 億元之太陽能光電上櫃公司，因國內外訂單不斷湧進， 第一季產能滿載運轉，公司遂依現有營運情況編制財務預測，預估第三季營收將較 去年成長 30%，該季每股盈餘可達 3 元。孰料，一個月後，全球發生金融風暴，導 致 A 公司產能運轉只有 30%，公司會計部門，依現有資料，預估第三季營收相較去 年將下降 30%，致該季每股虧損 2 元，估計公司損失超過 5,000 萬。試問，因信賴 A 公司一個月前財務預測而買進股票之投資人，得否主張財務預測不準，具法定重 大性，要求 A 公司負證券交易法第 20 條之 1 之損害賠償責任？A 公司有無更新財 務預測之義務？（25 分）

三、A 為上市公司（下稱 A 公司）從事食品製造業；B 為未上市（櫃）公開 發行股票公司（下稱 B 公司） ，乃食品原料大廠；C 為非公開發行股票 公司（下稱 C 公司） ，A 公司為 B 公司與 C 公司之控制公司。A 公司本 身因決策失誤造成不少虧損，A 公司編製的財務報表隱匿了投資的重大 虧損而未予揭露，A 公司之會計師甲因疏失而未能發現而仍予以無保留 意見之簽證，使 A 公司表象上呈現每股稅後盈餘 2 元且營運極佳之外 觀，致使投資人誤信 A、B 及 C 三間公司，其集團合作產生市場綜效， 故認為 A 公司為值得投資之公司，而購買 A 公司股票。投資人乙從未看 過 A 公司財報，但仍然大量購入 A 公司之股票。其後 A 公司被媒體披 露真相後，造成股價大跌，乙因而受到重大損失。丙早於民國 90 年（A 公司上市前），即為 A 公司之股東，原本預計在股價高檔賣出持股，但 見 A 公司蒸蒸日上之外觀而打消原意，繼續持有股份。試問：乙、丙可 否向 A、甲主張損害賠償責任？A、甲可為何種抗辯？請依證券交易法 相關規定詳細說明之。（25 分）

(二)於給付保險金後，A、B 公司得代位行使向丙請求損害賠償數額為何？ （10 分）

(一) A、B 公司其所應負保險金之數額為何？（15 分）

(三) B 公司之股東丁擬依公司法之規定，訴請法院裁判解任甲監察人之職 位，請問是否符合裁判解任之要件？訴訟進行中，甲於任期屆至後又 再度當選 B 公司之監察人，則法院得否解任甲？（20 分）

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